Výplata dividendy (rozdělení zisku) v kapitálové společnosti

Potřebujete vyplatit dividendu (rozdělit zisk či jiné vlastní zdroje společnosti) a nevíte zda jsou splněny podmínky dle zákona?

Jsme ADVOKÁTI a DAŇOVÍ PORADCI se zaměřením na FIRMY.

Prověříme možnost rozdělení zisku (výplaty dividendy) a připravíme potřebné dokumenty.

Kontaktujte nás:

Telefon: +420 603 774 473
Email: 
jakub@vozab.com

Obecně o rozdělení zisku a výplatě podílů na zisku

Předně společníkům je možné vyplatit nejen podíly na zisku v pravém slova smyslu, ale také podíly na jiných vlastních zdrojích společnosti, které nejsou účelově vázány. Dále budeme obojí pro zjednodušení nazývat ziskem, respektive podílem na zisku, pokud nebude uvedeno jinak.

Podíl na zisku je možné vyplatit pouze na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem kapitálové společnosti (valná hromada nebo jediný společník/akci­onář). Bez předchozího schválení účetní závěrky není vůbec možné naložit s výsledkem hospodaření, tedy ani rozdělit zisk, ani uhradit ztrátu. Do té doby je možná jen výplata zálohy na podíl na zisku.

Valnou hromadu svolává statutární orgán společnosti, což by dle zákona měl učinit nejpozději do 6 měsíců od rozvahového dne, tedy jinak řečeno do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

Pokud je řádná účetní závěrka schválena, tak na jejím základě je možné rozdělit zisk (vyplatit dividendu) nejpozději do konce účetního období následujícího po rozvahovém dni, respektive následujícího po účetním období, za které byla schválená účetní závěrka sestavena. Není vyloučeno, aby valná hromadná rozhodovala o rozdělení zisku (výplatě dividendy) na základě jedné schválené řádné účetní závěrky opakovaně (§ 34 odst. 1 ZOK). Je tedy možné, aby valná hromada nejprve rozhodla o převodu zisku na účet nerozděleného zisku z minutách let a aby následně kdykoliv až do konce účetního období následujícího po rozvahovém dni rozhodla znovu tak, že rozdělí celý zisk nebo jeho část mezi společníky.

Splatnost podílu na zisku je dle zákona do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady, ledaže společenská smlouva stanoví nebo valná hromada rozhodne jinak (§ 34 odst. 4 ZOK). Výplata podílu na zisku může být rozdělena i na více částí.

Pravidla pro rozdělení zisku a pro výplatu podílů na zisku

Možnost přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku, stejně jako následná výplata podílu na zisku závisí na podmínkách stanovených zákonem o obchodních korporacích (§ 34 a 40 ZOK). Důležité je zmínit, že na rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti o rozdělení zisku přijaté v rozporu se zákonem se hledí, jako by nebylo přijato, a statutární orgán tedy na jeho základě nemůže provést výplatu podílu na zisku. Za vyhodnocení platnosti rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti o rozdělení zisku odpovídá statutární orgán, který je případně povinen výplatu odmítnout. V opačném případě členové statutárního orgánu nejednají s péčí řádného hospodáře a tedy případně odpovídají za škodu tím způsobenou společnosti (§ 34 odst. 3 ZOK).

Pravidla stanovující podmínky pro přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku a pro následnou výplatu dividendy se nazývají testy a jsou následující.

Test maximální výše částky k rozdělení

Jde o základní pravidlo, které určuje jaké položky (účty) se zahrnují do výpočtu maximální částky k rozdělení. Toto pravidlo je společné pro výplatu podílů na zisku i pro výplatu podílu z jiných vlastních zdrojů. Jedná se o souhrnný limit pro všechna rozhodnutí na základě jedné řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem kapitálové společnosti. Maximální souhrnná částka k rozdělení je definována následovně (§ 34 odst. 2 ZOK):

  • výsledek hospodaření posledního skončeného účetního období
  • výsledek hospodaření minulých let
  • ostatní kapitálové fondy, které může společnost použít podle svého uvážení, respektive které nejsou účelově vázány a jejichž podmínky tvorby nevylučují použití pro výplatu podílu společníkům
  • příděly ze zisku do rezervních a jiných fondů tvořených dle zákona nebo společenské smlouvy (prakticky jde o opak kapitálových fondů zmíněných výše, které výplatu podílů společníkům umožňují)

Rozhodnutí nejvyššího orgánu kapitálové společnosti učiněné v rozporu s tímto pravidlem nemá právní účinky, tedy statutární orgán nesmí přistoupit k výplatě podílů na zisku.

Z pohledu valné hromady schvalující účetní závěrku je výsledek hospodaření posledního ukončeného účetního období právě ten uvedený ve schvalované účetní závěrce (prostředky na účtu 431). Z pohledu jakékoliv následné valné hromady (poté, co už účetní závěrka byla schválena), potom už není žádný výsledek hospodaření posledního skončeného účetního období, neboť s ním již bylo nějak naloženo (byl rozdělen nebo využit na úhradu ztráty nebo převeden na účet kumulovaného výsledku hospodaření minulých let apod.), tedy potom je účet 431 již nulový a je možné pracovat jen s výsledkem hospodaření minulých let a s ostatními kapitálovými fondy.

Výsledek hospodaření minulých let je potom souhrnem nerozděleného zisku minulých let (zůstatek účtu 428), neuhrazené ztráty minulých let (zůstatek účtu 429) a jiného výsledku hospodaření minulých let (zůstatek účtu 427).

Ostatní kapitálové fondy, které může společnost použít podle svého uvážení (nejsou účelově vázány) je nutné odvodit jednak dle povahy jednotlivých fondů podle zákona a společenské smlouvy/stanov a dále dle povahy jednotlivých přídělů do těchto fondů učiněných v minulosti. Zpravidla bude možné využít zůstatky těchto účtů:

412 – vkladové či emisní ážio

413 – kapitálové fondy

416 – rozdíly z ocenění při přeměnách obchodních korporací

417 – rozdíly z přeměn obchodních korporací

418 – oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách obchodních korporací

a dále fondy tvořené ze zisku v rámci účtové skupiny 42 – fondy ze zisku.

Příděly do rezervních a jiných fondů tvořených dle zákona nebo společenské smlouvy se v praxi dnes prakticky nevyskytují, neboť zákon již tvoření povinné rezervy na krytí ztráty neukládá a dobrovolné vytvoření podobných účelově vázaných fondů dle společenské smlouvy nebo stanov je zcela výjimečné.

Test vlastního kapitálu

Kapitálová společnost nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo společenské smlouvy rozdělit (§ 40 odst. 1 ZOK). Toto pravidlo se vztahuje nejen na rozhodnutí, kterým valná hromada (jediný společník) schvaluje účetní závěrku a rozhoduje o naložení s výsledkem hospodaření posledního ukončeného účetního období (prostředky na účtu 431), ale i na rozhodnutí o rozdělení kumulovaného výsledku hospodaření minulých let (prostředky na účtu 428), tedy na tzv. nerozdělený zisk minulých let, a rozdělení jiných vlastních zdrojů v ostatních kapitálových fondech.

Rozhodnutí nejvyššího orgánu kapitálové společnosti učiněné v rozporu s tímto pravidlem nemá právní účinky, tedy statutární orgán nesmí přistoupit k výplatě podílů na zisku.

Test hodnoty nákladů na vývoj

Jsou-li v aktivech rozvahy vykazovány náklady na vývoj, nesmí kapitálová společnost nebo družstvo rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud není částka k rozdělení podle § 34 odst. 2 alespoň rovna neodepsané části nákladů na vývoj. O částku neodepsaných nákladů na vývoj se snižuje částka k rozdělení podle § 34 odst. 2. ZOK (§ 40 odst. 2 ZOK). Podstatou pravidla je, že neodepsané náklady na vývoj snižují částku k rozdělení.

Toto pravidla se uplatní ak při rozhodování nejvyššího orgánu kapitálové společnosti o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, tak na výplatu prováděnou statutárním orgánem. Oba orgány by tedy měly toto posoudit nezávisle na sobě. Rozhodnutí nejvyššího orgánu kapitálové společnosti učiněné v rozporu s tímto pravidlem nemá právní účinky, tedy statutární orgán nesmí přistoupit k výplatě podílů na zisku.

Test úpadku

Dle tohoto pravidla obchodní korporace nesmí vyplatit podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, pokud by si tím přivodila úpadek (§ 40 odst. 3 ZOK). To platí i pro výplatu zálohy na podíl na zisku. Úpadkem se rozumí stav, kdy obchodní korporace má 2 a více věřitelů, je více než 30 dnů po splatnosti s plněním peněžitých závazků a není schopen tyto závazky plnit (platební neschopnost), nebo alternativně stav, kdy obchodní korporace má 2 a více věřitelů a zároveň souhrn jejích závazků (splatných i nesplatných) převyšuje hodnotu jeho majetku.

Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, který nebyl v důsledku testu úpadku vyplacen do konce účetního období, zaniká. Nevyplacený zisk nebo jiné vlastní zdroje kapitálová společnost zaúčtuje ve prospěch účtu, proti kterému byl původně zaúčtován, a není-li to již možné, ve prospěch účtu nerozděleného zisku minulých let (§ 40 odst. 4 ZOK).

Kontaktujte nás:

Telefon: +420 603 774 473
Email: jakub@vozab.com

Napište nám

    Přejít nahoru