Transformace soukromé ordinace na společnost s ručením omezeným

Nejčastější důvody pro převod ordinace na společnost

Srovnávací tabulka základních rozdílů

Otázka převodu soukromé ordinace lékaře na společnost s ručením omezeným je v praxi velice frekventovanou, přičemž hlavní důvody těchto úvah je možné shrnout následovně:

• Omezení podnikatelského rizika, respektive oddělení osobního majetku od majetku obchodního
• Transformace právně těžko uchopitelné soukromé ordinace na disponibilní majetkovou hodnotu

Obecně je možné uvést, že provozování praxe prostřednictvím společnosti s ručením omezeným budou preferovat zpravidla ti, kterým vyhovuje vysoká disponibilita lékařské praxe jako majetkové hodnoty, kterou je možné právně uchopitelným způsobem převést, sloučit, rozdělit, vypořádat mezi manželi apod. a která nezaniká smrtí lékaře.

Obchodní společnost je samostatná právnická osoba, která má vlastní odpovědnost, majetek a závazky zcela oddělené od majetkové sféry společníka. Účast společníka ve společnosti je vyjádřena obchodním podílem, který je děditelný a který je za života možné libovolně převést na jinou osobu. Obchodní podíl je také možné rozdělit mezi více osob nebo naopak je možné ho sloučit s jinými podíly získanými od jiných společníků téže společnosti.

V případě potřeby jsou dispozice možné také za účasti více společností. Tak například je možné spojit více samostatných společností do jedné nástupnické společnosti a tím spojit více ordinací provozovaných těmito původně samostatnými společnostmi do „jednoho poskytovatele zdravotní péče“. Taková situace bude přicházet v úvahu zejména v případě, kdy jeden provozovatel ordinace získá další společnost provozující jinou ordinaci nebo kdy se více provozovatelů samostatných ordinací dohodne na provozování společné praxe v rámci jedné společnosti např. kvůli úspoře nákladů apod.

Pokud určitá společnost provozuje více ordinací, které je potřeba oddělit, tak je možné provést proces rozdělení společnosti do více samostatných nástupnických společností a každé svěřit jednu z ordinací k samostatnému provozování. Následně je potom možné disponovat s každou společností zvlášť, což bude žádoucí například za situace, kdy se provozovatel rozhodne jednu z více provozovaných ordinací prodat třetí osobě nebo rozdělit provozované ordinace mezi více potomků, nebo také pokud má společnost více společníků a ti se rozhodnou rozdělit si jednotlivé provozované ordinace apod.

Samozřejmě provozování praxe prostřednictvím společnosti se může někomu jevit z určitého subjektivního pohledu jako méně výhodné, přičemž tyto některé mínusy se zjednodušeně řečeno projevují zejména v účetní a daňové oblasti. Níže uvádíme porovnání základních rozdílů mezi provozováním ordinace lékařem jako fyzickou osobou a společností:

Co obnáší příprava společnosti jako osoby způsobilé k poskytování zdravotní péče?

Proces převodu soukromé lékařské praxe na společnost s ručením omezeným je poměrně komplikovaný a časově náročný. Od 1.1.2012 sice nově platí, že v případě, kdy jediným zakladatelem (společníkem) a zároveň jednatelem vznikající společnosti s ručením omezeným je sám lékař provozující předmětnou praxi, není nutné konat výběrové řízení (to by se konalo pouze v případě, že by zároveň docházelo k rozšíření předmětu poskytovaných služeb), přesto však tato změna právní formy zabere přibližně čtyři až pět měsíců.

Čím začít?

Prvním krokem při převodu lékařské praxe by mělo být informování zdravotních pojišťoven, s nimiž má lékař uzavřenou smlouvu. Nejde o povinnost stanovenou zákonem, ale zdravotní pojišťovny obvykle zašlou seznam dokumentů, které budou v souvislosti s uzavřením nových smluv s novým subjektem potřebovat, což usnadňuje vyjednávání o nových smlouvách.

Jak získat společnost s ručením omezeným?

Možnosti jsou dvě – koupě společnosti již založené, nebo založení společnosti nové. Vzhledem k rizikům, která by však mohla pramenit ze starších závazků již založené společnosti (nedoplatky na daních, soudní spory, exekuce), a dále vzhledem k téměř srovnatelné ceně v obou zmíněných případech, lze doporučit spíše založení společnosti nové (kopě již založené společnosti je realizována zpravidla pouze v těch případech, kdy majitel potřebuje vykazovat již určitou historii existence společnosti nebo kdy nutně potřebuje mít k dispozici společnost okamžitě a nemůže čekat na Základním dokumentem společnosti s ručením omezeným je v případě jediného společníka zakladatelská listina, která musí být sepsána ve formě notářského zápisu.

Dále je třeba:

• požádat živnostenský úřad o výpis ze živnostenského rejstříku
• založit speciální účet v bance pro složení základního kapitálu a složit na tento účet částku minimálně 1,– Kč jako vklad do společnosti (zpravidla se volí vklad ve výši 10.000 Kč a více)
• vyžádat od banky potvrzení o splacení vkladu
• zajistit souhlas vlastníka nemovitosti se zřízením sídla společnosti
• zajistit výpis z katastru nemovitostí na budovu, kde je umístěno sídlo
• zajistit výpis z trestního rejstříku budoucího jednatele společnosti a rovněž jeho čestné prohlášení

Jak probíhá zápis do obchodního rejstříku?

Návrh na zápis do obchodního rejstříku se podává na formuláři, jehož náležitosti stanoví vyhláška ministerstva spravedlnosti. Návrh musí být pečlivě vyplněn a musí k němu být přiloženy veškeré předepsané přílohy. Zákon sice nestanoví povinné zastoupení advokátem pro účely zápisu společnosti, ovšem s ohledem na komplikovanou strukturu formuláře pro zápis důrazně doporučujeme konzultovat tuto záležitost s někým, kdo má se zápisy zkušenosti. V opačném případě mohou nastat jen komplikovaně řešitelné procesní situace, které budou v lepším případě vyžadovat doplňování návrhu na zápis nebo jeho příloh, nebo dokonce zpětvzetí návrhu a vyhotovení nových listin a podání nového návrhu na zápis. Proces založení s.r.o. se tak může významně protáhnout. V případě splnění všech náležitostí rejstříkový soud vydá usnesení o zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

Je nutné nechat schválit nový provozní řád?

Ano, je nutné připravit nový provozní řád, kde již bude jako provozovatel ordinace uveden nový subjekt. Provozní řád podléhá schválení příslušné krajské hygienické stanice, která následně vydá protokol o schválení provozního řádu.

Jak získat rozhodnutí o registraci nového zdravotnického zařízení?

O registraci nového zdravotnického zařízení je možné zažádat teprve po vzniku společnosti u krajského úřadu (resp. odboru zdravotnictví na Magistrátu hl. m. Prahy). K této žádosti se přikládají kromě protokolu o schválení provozního řádu hygienickou stanicí doklady o vzdělání lékaře, případně ostatního personálu, výpisy z rejstříku trestů a zdravotní posudky na lékaře a personál. Krajský úřad může dále požadovat doklady o revizích přístrojů používaných v ordinaci či jiné dokumenty související s provozem ordinace. Po obdržení rozhodnutí o registraci je potřeba doplnit předmět podnikání společnosti zapsaný v obchodím rejstříku o provozování nestátního zdravotnického zařízení v určitém oboru.

Kdy bude možné uzavřít smlouvy s pojišťovnami?

Zrušení povinnosti konat výběrové řízení v případě změny právní formy poskytovatele zdravotní péče celý proces uzavírání nových smluv značně zjednodušilo. Pro přípravu nových smluv budou zdravotní pojišťovny zpravidla vyžadovat výpis z obchodního rejstříku, nájemní smlouvu k prostorám ordinace, doklady o vzdělání lékaře a ostatního personálu, případně smlouvy a revize na přístroje používané v ordinaci, ordinační hodiny a seznam výkonů, případně další dokumenty vyžádané pojišťovnou na základě oznámení o záměru přechodu na s.r.o. Návrh smlouvy bude v případě doložení požadovaných listin uzavřen bez výběrového řízení.

Co dalšího je třeba zařídit?

Kromě nových smluv s pojišťovnami je potřeba převést na novou společnost i ostatní smluvní vztahy lékaře, tedy především smlouvy na likvidaci nebezpečných odpadů, na přepravu vzorků do laboratoře, na úklid, na praní prádla, případně na sterilizaci nástrojů, na telekomunikační služby a další. Většinou není třeba uzavírat nové smlouvy, ale postačí přijetí dodatku ke smlouvě stávající. Dále je nutné podat žádost o povolení k nakládání s nebezpečnými odpady, která se dokládá výpisem z obchodního rejstříku, rozhodnutím o registraci zdravotnického zařízení a smlouvou o likvidaci nebezpečného odpadu.

Převod ordinace z hlediska daní a účetnictví

Způsoby převodu aktivit a majetku do nově založené společnosti

Založením společnosti s ručením omezeným, získáním veškerých povolení a uzavřením příslušných smluv celá proces transformace ještě zdaleka nekončí, neboť v tento okamžik existuje pouze nová právnická osoba způsobilá poskytovat zdravotní péči v příslušném rozsahu odbornosti.

Takto nově vzniklý samostatný subjekt musí začít řešit i svoje další povinnosti a to jednak k orgánům státní správy, tak vlastnímu zahájení podnikatelské činnosti. Je třeba pamatovat na to, že okamžikem získání oprávnění vykonávat činnost mu běží lhůta k povinné registraci u příslušeného správce daně. Při této registraci by měl vyřešit i otázku svojí registrace k dalším daním než k dani z příjmů právnických osob, ke které se musí přihlásit všechny takto podnikající právnické osoby. V úvahu budou přicházet nejčastěji daň ze závislé činnosti a funkčních požitků, daň ze závislé činnosti vybíraná srážkou či daň silniční.

Následně budou přicházet na řadu praktické problémy související s vlastním zahájením činnosti a převodem praxe podnikající fyzické osoby na společnost s ručením omezeným. Lékař dosud provozující soukromou praxi bude zpravidla stát před otázkou převodu svého obchodního majetku na nově založenou společnost, bude třeba řešit převod např. smluv o finančním pronájmu (leasingových smluv), přechod zaměstnanců do nově vzniklé společnosti, otázku odměňování zaměstnanců atd.

V úvahu přitom přicházejí následující čtyři základní způsoby převodu aktivit a obchodního majetku do nově vzniklé společnosti s ručením omezeným:

• Prodej obchodního majetku fyzické osoby (separátně uvedených hodnot)
• Prodej podniku fyzické osoby (jako celku „en bloc“)nebo definované části podniku
• Vklad obchodního majetku (separátně uvedených hodnot) do základního kapitálu společnosti
• Vklad podniku (jako celku „en bloc“) do základního kapitálu společnosti

Tyto varianty lze i vzájemně kombinovat. Každá z těchto variant se bude odlišovat dopady do zdanění jak fyzických osob, tak nově vzniklých právnických osob. Jednotlivé varianty budou i různě administrativně náročné, což se bude pravděpodobně odrážet i v „rychlosti“ převodu aktivit/majetku do nově vzniklých společností. Nelze paušalizovat, zda některá varianta je výhodnější či méně výhodná, vždy bude záviset na konkrétní lékařské praxi, jejím rozsahu, množství obchodního majetku, na záměrech lékaře, zda bude chtít své podnikání jakožto fyzická osoba zcela utlumit, nebo určité aktivity dále ponechat (například aktivity hrazené výlučně smluvně, tedy nikoliv z prostředků zdravotního pojištění, může být výhodné ponechat v rámci soukromé praxe lékaře). Z tohoto důvodu je vhodné určit konkrétní způsob převodu majetku do vzniklé právnické osoby za asistence daňového poradce, který bude schopen na základě konkrétních představ lékaře navrhnout optimální daňové varianty řešení.

Se vznikem právnické osoby vzniká společnosti samozřejmě také povinnost vést účetnictví, nikoliv daňovou evidenci, jako je tomu u podnikajících fyzických osob. V této otázce doporučujeme zajistit smluvně vedení účetnictví společnosti odbornou účetní či daňovou kanceláří, která disponuje znalostmi a počítačovým vybavením umožňujícím minimalizovat výdaje na tuto agendu a která současně odpovídá za případnou škodu, která by společnosti při nesprávném vedení účetnictví mohla vzniknout.

Jak zajistit hladký přechod ordinace?

Několik postřehů na závěr

Jak je zřejmé z výše uvedených informací, celý proces transformace je nutné načasovat tak, aby v určitý den formálně i fakticky v příslušném rozsahu ukončil činnost lékař provozující soukromou praxi a bezprostředně navazující den zahájila činnost předem založená společnost. Veškerá potřebná opatření je přitom možné dopředu naplánovat a v tomto ohledu doporučujeme kromě jiného v dostatečném předstihu:

• uzavřít smlouvy se zaměstnanci a jinými smluvními partnery s odloženou účinností od plánovaného dne započetí činnosti (např. od 1.1.2015)
• ukončit veškeré smluvní vztahy v rámci soukromé praxe, a to opět s odloženou účinností ke dni předcházejícímu započetí činnosti společnosti (např. ke dni 31.12.2014)
• zajistit výrobu razítek, informačních tabulí, vzorových dokumentů, hlavičkových papírů, vizitek, a jiných dokumentů
• zajistit nastavení počítačových aplikací a přístupových práv tak, aby bylo možné plynule navázat v poskytování zdravotní péče prostřednictvím společnosti
• připravit komunikační materiály pro pacienty tak, aby byli o změně přiměřeným způsobem informováni
• zajistit registraci případných nových ochranných známek týkajících se nové společnosti, případně převod ochranných známek registrovaných na lékaře jako fyzickou osobu

Nabídka služeb naší advokátní kanceláře

Naše advokátní kancelář se dlouhodobě specializuje na oblast zdravotnictví a svým klientům poskytuje kromě jiného právní služby v oblasti zakládání společností a korporačního práva, přeměn společností a převodů podniků a jiných právně uchopitelných majetkových celků.

V poslední době stále narůstá poptávka po specifických projektech transformace soukromých ordinací na společnost s ručením omezeným, na kterou jsme reagovali nabídkou komplexních právních služeb přímo na míru.

Cenová nabídka

Veškeré ceny jsou uvedeny bez DPH (21%).

Nabízené ceny obsahují vždy veškeré náklady na zajištění všech formalit a souvislostí nezbytných k řádnému dokončení každého jednotlivého úkolu.

Předpokládá se úvodní schůzka, samostatné řešení úkolů advokátní kanceláří při průběžných konzultacích na dálku, průběžné předávání základních dokladů v rámci celého procesu a závěrečná schůzka po dokončení všech úkolů.

Veškeré služby je však případně možné poskytnout bez větších obtíží kompletně na dálku.

Napište nám

Přiložené soubory