Závaznost rozhodčí doložky v případě postoupení pohledávky

JUDr. Magda Václavíková 05.03.2012


Ilustrativní obrázek ke článku Závaznost rozhodčí doložky v případě postoupení pohledávky

Institut postoupení pohledávky (§ 524 a následující občanského zákoníku) umožňuje věřiteli původního závazkového vztahu (tzv. postupitel neboli cedent) převést určitý vymahatelný nárok na třetí osobu (postupník neboli cesionář), která tak získá v rámci této konkrétní pohledávky postavení původního věřitele. K uzavření smlouvy o postoupení pohledávky není nutný souhlas dlužníka, postupitel má pouze povinnost oznámit mu postoupení pohledávky (případně může oznamovací povinnost splnit i postupník, v takovém případě pak může dlužník požadovat prokázání smlouvy o postoupení). Do té doby, než je dlužníkovi postoupení oznámeno, může dlužník splnit závazek i vůči postupiteli.

Pokud strany smlouvy, ze které vznikla následně postoupená pohledávka, uzavřely pro případ sporu rozhodčí doložku, nastává otázka, jestli společně s postoupením pohledávky došlo i k přechodu práva/závazku řešit spor mezi stranami prostřednictvím rozhodčího řízení, nebo jestli je rozhodčí doložka omezena pouze na strany původní smlouvy a pro spory mezi postupníkem a dlužníkem je příslušný pouze obecný soud.

V ustanovení § 2 odst. 5 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, je uvedeno, že rozhodčí smlouva zavazuje i právní nástupce stran, pokud to strany v této smlouvě výslovně nevyloučí. Toto ustanovení však už pojem právního nástupce (sukcesora) blíže nespecifikuje. Není tedy zřejmé, zda se jedná o právního nástupce univerzálního, který vstupuje do všech práv a povinností svého předchůdce (např. dědic v případě fyzické osoby, nová společnost vzniklá z přeměny společnosti v případě právnické osoby), nebo zda rozhodčí smlouva zavazuje i právního nástupce singulárního, na kterého přechází jen určité konkrétní právo nebo povinnost.

Rozhodčí soud při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR došel v nálezu sp. zn. Rsp 405/2009 ze dne 3.8.2010 k závěru, že rozhodčí doložka je závazná pro právní nástupce původních smluvních stran i za předpokladu, že právní nástupnictví vzniklo na základě smlouvy o postoupení pohledávky a za předpokladu, že si strany smlouvy o postoupení pohledávky byly existence rozhodčí doložky vědomy. Vyslovil tedy názor, že i v případě, kdy se jedná o přechod práva v rámci singulární sukcese, je dána příslušnost rozhodčího soudu.

Rozhodčí doložka je však podle ustanovení § 2 odst. 1 zákona o rozhodčím řízení smlouvou, tedy relativně samostatným závazkovým vztahem, pro který platí, že jej nelze měnit bez souhlasu stran, pokud občanský zákoník nestanoví jinak (§ 493 občanského zákoníku). Není proto možné, aby se bez souhlasu jedné smluvní strany (dlužníka postoupené pohledávky) změnila osoba, s níž tato smluvní strana rozhodčí doložku uzavřela.

Rozhodčí smlouva navíc stejně jako kterýkoli jiný smluvní vztah nemůže mít účinky vůči třetím stranám, nemůže tedy ukládat postupníkovi povinnost, aby případný spor týkající se postoupené pohledávky řešil prostřednictvím rozhodčího řízení. Jednalo by se o nepřípustné rozšiřování účinků závazkového vztahu nad rámec okruhu jeho účastníků.

Obdobně v případě, kdy by si strany původní smlouvy sjednaly v souladu s ustanovením § 89a občanského soudního řádu místní příslušnost konkrétního soudu prvního stupně, nelze míti za to, že po postoupení pohledávky by tato dohoda o místní příslušnosti zavazovala rovněž i postupníka.

Podle ustanovení § 524 odst. 2 občanského zákoníku sice společně s postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní spojená, rozhodčí doložku však pro její samostatnou povahu nelze považovat za právo spojené s pohledávkou, natož za její příslušenství. Komentář k občanskému zákoníku k této problematice uvádí: „Předmětem postoupení je jen určitá pohledávka, tj. právo na plnění od dlužníka, např. pohledávka na zaplacení kupní ceny, nikoliv celý závazkový vztah, z něhož pohledávka vznikla.“ (Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník II. § 460 až 880. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009)

Navíc z rozhodčí doložky nevyplývá pouze právo jedné strany využít k řešení sporů příslušný rozhodčí soud, ale také analogický závazek druhé strany takový postup strpět. S postoupenou pohledávkou potom nepřechází na právního nástupce žádné závazky postupitele, proto by bylo nutné tyto závazky „převést“ na postupníka na základě separátní dohody (§ 516 a 531 občanského zákoníku), což ovšem není možné bez souhlasu druhé strany.

Je zřejmé, že v důsledku smlouvy o postoupení pohledávky se postupník nestává univerzálním právním nástupcem postupitele a nemohou na něj přejít ani žádné závazky z rozhodčí doložky, přičemž přechod pouze práv z rozhodčí doložky nepřichází v úvahu. V případném sporu mezi postupníkem a dlužníkem jsou tak dle našeho přesvědčení příslušné obecné soudy a v případě, že by k postoupení pohledávky došlo bez dalšího až v průběhu rozhodčího řízení, rozhodce by měl vyslovit nedostatek aktivní legitimace na straně žalobce a řízení zastavit, neboť zde kvůli neexistenci rozhodčí smlouvy mezi postupníkem a dlužníkem není možný postup záměny žalobce podle ustanovení § 92 odst. 2 občanského soudního řádu.


Odebírat novinky e-mailem RSS Feed
Sdílet